Перетворення JDG (ФОП у Польщі) на sp. z o.o.: коли це має сенс і як це працює

Вашу JDG (jednoosobowa działalność gospodarcza — одноосібна підприємницька діяльність, аналог ФОП) можна перетворити на sp. z o.o. (польське товариство з обмеженою відповідальністю), не закриваючи її. Закон називає це перетворенням, przekształcenie, і нова компанія просто продовжує ваш бізнес. Для цього потрібні нотаріус, аудитор, призначений судом, і запис у KRS, судовому реєстрі, тож це повільніше і дорожче, ніж відкрити нову компанію. Воно варте того передусім тоді, коли у вас є договори, дозволи чи податкові пільги, які непросто перенести.

Чи має для вас сенс компанія?

Компанія не автоматично дешевша за JDG. Перш ніж обрати шлях, перевірте, чи сам перехід окупиться. У 2026 р. sp. z o.o. з одним учасником означає:

• ZUS з першого дня. Єдиний учасник платить ZUS як самозайнята особа, навіть якщо не бере з компанії грошей: близько 2 757 зл на місяць у 2026 р. (1 926,76 зл соціальних внесків із лікарняним плюс 830,58 зл медичного). Стартова пільга і mały ZUS plus (знижений ZUS від доходу) не застосовуються.
• Повний бухоблік. Кожна компанія веде повні книги. Онлайн-бухгалтерії беруть приблизно від 620–650 зл на місяць.
• Два рівні податку. Компанія платить CIT (податок на прибуток підприємств) зі свого прибутку, а дивіденд оподатковується знову, коли ви його забираєте: разом 26,29% за ставки CIT 9%, 34,39% — за 19%. Перетворена JDG застрягає на 19% на перші два податкові роки (див. нижче).

Компанія зазвичай окупається, коли в ній залишається багато прибутку, коли ви берете партнера або хочете відокремити особисте майно від бізнесу. Детальне порівняння — у статті JDG чи sp. z o.o.?, а всі збори — у статті скільки коштує утримання sp. z o.o..

Увага: компанія захищає учасників, а не членів правління. Якщо ви ще й єдиний член правління, ви все одно можете особисто відповідати за борги компанії, податки і ZUS, коли стягнення з компанії не вдалося, якщо, наприклад, ви вчасно не подали на банкрутство.

Три способи перейти від JDG до компанії

Нова компанія, створена в S24, онлайн-системі Міністерства юстиції, — найшвидший і найдешевший варіант: 250 зл судового збору, без нотаріуса і аудитора. Але S24 приймає лише грошові внески, тож внесок майном (aport) потребує нотаріального шляху. З новою компанією ваші клієнти підписують із нею нові договори, а дозволи треба отримувати заново. Потім ви закриваєте JDG або призупиняєте її.

Перетворення найкраще підходить, коли з бізнесом пов’язані довгі договори, публічні тендери, ліцензії чи податкові пільги або клієнти, які не хочуть нічого переукладати.

Як відбувається перетворення, крок за кроком

Кодекс комерційних товариств (KSH) визначає, що потрібно для перетворення. JDG може стати лише компанією з одним учасником, тож ви будете її єдиним учасником.

1. Оберіть дату балансу. План оцінює ваш бізнес на день у місяці перед складанням плану.
2. Підготуйте цифри. Потрібні оцінка активів і зобов’язань бізнесу і фінансова звітність на цей день. Якщо ви вели KPiR (просту податкову книгу), а не повні книги, звітність складають із підсумків KPiR, інших податкових записів, інвентаризації (spis z natury) та інших документів.
3. Підпишіть план перетворення в нотаріуса (plan przekształcenia, нотаріальний акт). До нього додають проєкти заяви про перетворення і статуту компанії.
4. Попросіть реєстровий суд призначити аудитора (biegły rewident). Аудитор перевіряє план і має до 2 місяців від призначення, щоб надати письмовий висновок. Гонорар аудитора визначає суд.
5. Підпишіть заяву про перетворення в нотаріуса (oświadczenie o przekształceniu). У ній зазначають форму компанії, статутний капітал (щонайменше 5 000 зл) і членів правління. Статут і призначення правління зазвичай підписують тим самим актом.
6. Подайте заяву до KRS. Її підписує кожен член правління. Суд має 7 днів на рішення, і відлік починається заново, якщо він просить щось виправити. Про сам реєстр — у нашому посібнику про KRS.
7. Запис у KRS — це день перетворення. З цього дня ви учасник компанії. KRS повідомляє про перетворення CEIDG (реєстр підприємців-фізичних осіб) протягом 7 робочих днів, але вам також треба подати заяву про видалення (CEIDG-1, безкоштовно), щоб прибрати запис вашої JDG.

Порада: найбільше часу йде на крок 2, а чисті й повні записи його пришвидшують. Komplet, наш безкоштовний застосунок для Mac, розкладає кожен рахунок у правильний місяць і поєднує його з банківським платежем, тож у вашого бухгалтера весь рік в одному місці.

Після запису діють ті самі перші обов’язки, що й для будь-якої нової компанії:

Якщо назва компанії — це не просто ваша стара назва бізнесу плюс «sp. z o.o.», вона має щонайменше рік показувати стару назву в дужках зі словом dawniej («раніше»).

Скільки це коштує

300 зл — це загальний збір за «інші» заяви до реєстрового суду, і ми розуміємо, що він покриває запит про аудитора. Точну суму скаже суд. Надійних даних про те, скільки насправді беруть нотаріуси й аудитори, ми не знайшли, тож спершу попросіть розрахунки.

Також запитайте нотаріуса, чи застосовується до вашого перетворення PCC. PCC — податок на цивільно-правові дії, 0,5% статутного капіталу при підписанні статуту компанії. Лише з тексту закону ми не змогли підтвердити, чи охоплює він перетворення.

Що змінюється з податками, ZUS і NIP

Податки. За Податковим кодексом компанія переймає податкові права, пов’язані з вашим бізнесом, крім тих, що не можуть продовжуватися за правилами оподаткування компаній. Дохід JDG до дня перетворення залишається вашим і входить у вашу особисту декларацію PIT. З цього дня компанія платить CIT:

• Без CIT 9% у податковому році, коли компанія починає діяльність, і в наступному. Ставка — 19%.
• Квартальні авансові платежі CIT у перший рік доступні компанії, яка «починає діяльність». Текст закону не пояснює, чи вважається такою перетворена JDG, тож запитайте бухгалтера, перш ніж планувати квартальні платежі.
• Естонський CIT (податок лише під час виплати прибутку) дозволено перетвореній JDG, якщо ви виконуєте його умови, зокрема щодо зайнятості.

ZUS. Внески вашої JDG закінчуються, і починаються внески єдиного учасника за повною ставкою. Якщо ви були на стартовій пільзі чи зниженому ZUS, це теж закінчується. Попросіть ZUS підтвердити точні дати для вашого випадку. Подробиці — на нашій сторінці ZUS для власника sp. z o.o..

NIP. Закон перелічує перетворення, за яких NIP (податковий номер) переходить до правонаступника, і перетворення JDG на компанію до них не належить. Компанія отримує власний NIP, який автоматично з’являється в KRS. Ваш особистий NIP залишається з вами.

Старі борги. Ви залишаєтеся солідарно відповідальним разом із компанією за борги JDG, що виникли до перетворення, протягом 3 років від дня перетворення.

Що відбувається з договорами, ПДВ і KSeF

Договори і дозволи. Компанія переймає всі права й обов’язки JDG, зокрема дозволи, ліцензії і пільги, якщо закон або рішення про їх надання не каже інакше. Договори продовжують діяти, але повідомте кожного клієнта, постачальника і свій банк про нову назву, NIP і номер KRS.

ПДВ і рахунки. З дня перетворення рахунки виставляються від імені компанії з її новим NIP. Її банківські рахунки мають з’явитися в «білому списку» ПДВ, публічному списку платників ПДВ та їхніх рахунків. Закон про ПДВ не пояснює, як переходить реєстрація ПДВ (VAT-R для компанії і що відбувається з реєстрацією JDG). Узгодьте це з бухгалтером або податковою до дня перетворення.

KSeF. Ваш автоматичний доступ власника до KSeF, Національної системи електронних рахунків, прив’язаний до вас як підприємця-фізичної особи, а не до компанії. Компанія входить із кваліфікованою електронною печаткою з її NIP або подає ZAW-FA, призначаючи одну особу, яка потім надає інші дозволи. Зробіть це до строку першого рахунку. Основи — у статті KSeF простими словами.

Для іноземців: члену правління не потрібен PESEL (польський персональний номер), щоб його внесли до KRS. Але безкоштовну онлайн-подачу річної фінансової звітності має підписати людина, чий PESEL є в KRS. Інакше вона йде платним шляхом або через юриста.

Що робити далі

1. Порахуйте, чи окупиться компанія за вашого доходу, з цифрами ZUS, бухобліку і податків вище.
2. Оберіть шлях: перетворення, внесок чи нова компанія.
3. Попросіть бухгалтера про оцінку і дату фінансової звітності, а нотаріуса — про розрахунок вартості.
4. До дня перетворення сплануйте доступ до KSeF, ПДВ і банк для нового NIP.
5. Після запису в KRS подайте CEIDG-1, щоб видалити запис JDG, повідомте CRBR протягом 14 днів і подайте NIP-8 протягом 21 дня.