Що таке sp. z o.o.? Польське товариство з обмеженою відповідальністю простими словами

Sp. z o.o. — це польське товариство з обмеженою відповідальністю: окрема юридична особа з власною назвою, податковим номером, банківським рахунком і боргами. Це польський відповідник українського ТОВ, британського Ltd чи німецького GmbH. Щоб заснувати її, потрібно щонайменше 5 000 зл статутного капіталу, а у 2026 р. це можна зробити онлайн за 250 зл судового збору.

Що означає назва

Sp. z o.o. — скорочення від spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, «товариство з обмеженою відповідальністю». Зареєстрована назва має містити повну форму. У повсякденних справах компанія може використовувати скорочення «spółka z o.o.» або «sp. z o.o.». Трапляється й написання без крапок і пробілів — це те саме.

Головна ідея вже в назві: борги має компанія, а не ви. Її власники, учасники (wspólnicy), ризикують лише тим, що вклали.

Компанію вносять до KRS (Krajowy Rejestr Sądowy — Національний судовий реєстр), і вона отримує 10-значний номер KRS. Будь-хто може безкоштовно знайти її там. Див. що таке KRS.

Хто нею володіє і хто керує

Є дві ролі, навіть якщо обидві виконує одна людина.

• Учасники володіють частками. Достатньо одного, і це може бути фізична особа, компанія або і те, і інше. Єдине обмеження: sp. z o.o. з одним учасником не може бути заснована одноосібно іншою sp. z o.o. з одним учасником.
• Правління (zarząd) керує компанією і підписує від її імені. Член правління не мусить бути учасником і не мусить отримувати зарплату.

В одноосібній компанії ви зазвичай і є правлінням.

Особиста відповідальність правління

Обмежена відповідальність захищає учасників, а не членів правління. Якщо судовий виконавець не може стягнути борг із компанії, члени правління особисто відповідають за нього, якщо не доведуть, що:

• заяву про банкрутство подано вчасно, протягом 30 днів від того, як компанія стала неплатоспроможною;
• неподання заяви сталося не з їхньої вини;
• кредитор нічого не втратив через те, що заяву про банкрутство не подали.

Схоже правило діє щодо несплачених податків компанії та її внесків до ZUS (Zakład Ubezpieczeń Społecznych — польський соцстрах).

Формальності в одноосібній компанії

Кожна заява, яку єдиний учасник робить компанії, має бути письмовою, інакше вона недійсна. Якщо ви одночасно єдиний учасник і єдиний член правління, договір між вами і компанією, наприклад позика, потребує нотаріального акта, якщо його не укладено за шаблоном S24.

Для іноземців: будь-який іноземець може заснувати sp. z o.o. або володіти нею, навіть якщо живе за кордоном і не має польського дозволу на проживання. Якщо у вас немає PESEL (польського ідентифікаційного номера), KRS записує замість нього дату народження. Якщо ви не громадянин ЄС, для роботи в правлінні під час перебування в Польщі може знадобитися дозвіл на роботу, якщо тільки ви не проводите в Польщі загалом не більше 6 місяців у будь-які 12 місяців.

Як заснувати і скільки це коштує

Є два шляхи:

• S24 — онлайн-система Міністерства юстиції. Кожен учасник електронно підписує фіксований шаблон статуту (umowa spółki) через довірений профіль (profil zaufany), польську електронну ID-картку або кваліфікований електронний підпис.
• Нотаріус. Можна написати власний статут і внести не лише гроші, а й, наприклад, обладнання.

PCC — податок на цивільно-правові дії: 0,5% капіталу за вирахуванням зборів.

Мінімальний статутний капітал — 5 000 зл, і кожна частка вартує щонайменше 50 зл. Капітал — це не збір: він стає власними грошима компанії на її банківському рахунку. S24 приймає лише грошові внески, а фінансовий рік має збігатися з календарним.

Увага: старі посібники і навіть державна сторінка S24 досі додають 100 зл за оголошення в судовому віснику (MSiG, Monitor Sądowy i Gospodarczy). Цей збір скасовано 29 листопада 2025 р., тож S24 тепер коштує 250 зл, а не 350 зл.

Засновник без PESEL підписує в S24 кваліфікованим електронним підписом, купленим у надавача довірчих послуг, або йде до нотаріуса. Не підтверджено, що S24 на практиці приймає підписи всіх надавачів з ЄС, тож запитайте надавача перед покупкою.

Перші строки після реєстрації

Вони відраховуються від дня внесення компанії до KRS:

• 14 днів, не рахуючи субот і державних свят: повідомити бенефіціарних власників до CRBR — реєстру людей, які фактично володіють компанією або контролюють її. Це безкоштовно; штраф за пропуск може сягати 1 000 000 зл.
• 21 день (7, якщо компанія також реєструється як платник внесків ZUS, наприклад за працівників): подати NIP-8 до податкової, вказавши банківські рахунки компанії і того, хто веде її облік. NIP (податковий номер) і REGON (статистичний номер) надходять автоматично із суду.
• До першого оподатковуваного продажу: подати VAT-R, форму реєстрації платника VAT, якщо компанія буде активним платником VAT.

Компанія, зареєстрована з 1 січня 2025 р., також вказує в заяві до KRS свою офіційну адресу для електронних доставлень (e-Doręczenia, державна електронна рекомендована пошта). Див. адреса e-Doręczenia.

Як оподатковується sp. z o.o.

Компанія сплачує CIT, податок на прибуток підприємств. Коли прибуток виплачують вам як дивіденди, ви сплачуєте з них 19% PIT (податку на доходи фізичних осіб), який утримує компанія.

Щоб застосовувати ставку 9%, виручка компанії у 2026 р. має не перевищувати 8 431 000 зл, і компанія повинна мати статус малого платника: продажі за 2025 р. до 8 517 000 зл. Новій компанії в перший рік статус малого платника не потрібен. Якщо перший податковий рік коротший або довший за 12 місяців, ліміт 8 431 000 зл коригується пропорційно до кількості місяців.

Компанія, створена перетворенням JDG (одноосібної підприємницької діяльності, близької до ФОП), або така, що отримала наявний бізнес вартістю понад 10 000 EUR, не може застосовувати ставку 9% у рік початку діяльності та наступний рік.

Естонський CIT (ryczałt od dochodów spółek) працює інакше. Поки компанія залишає прибуток у себе, вона не сплачує CIT. Коли виплачує прибуток, сплачує 10% (малі та нові компанії) або 20%. Податок учасника на дивіденди тоді зменшується, тож разом виходить близько 20% або 25%. Він лише для компаній, власниками яких є фізичні особи, і має умову щодо працевлаштування, яку нова компанія виконує поступово. Урядовий законопроєкт, ухвалений 22 вересня 2026 р., змінив би частину цих правил з 2027 р.; його ще має прийняти парламент, і законом він поки не є. Див. естонський CIT.

VAT працює так само, як для одноосібника. Компанія може залишатися звільненою від VAT, поки її продажі не перевищують 240 000 зл на рік (ліміт з 1 січня 2026 р.), якщо її діяльність не входить до списку винятків.

Що компанія мусить робити щороку

Кожна sp. z o.o. веде повний бухгалтерський облік (pełna księgowość), незалежно від розміру. Спрощена податкова книга, якою користується одноосібник, тут не підходить. Закон не вимагає бухгалтерського бюро, але майже кожна мала компанія з ним працює; див. чи потрібен вам бухгалтер?.

Якщо фінансовий рік збігається з календарним, цикл за 2026 р. виглядає так:

Якщо строк податку або ZUS припадає на суботу, неділю чи державне свято, він переноситься на наступний робочий день.

Звітність подається онлайн до KRS, у Репозиторій фінансових документів, а KRS передає її до податкової. Подання безкоштовне, якщо підписує член правління, чий PESEL внесено до KRS. Без нього компанія користується платним шляхом (форма KRS-Z30) або польським юристом. Малі компанії можуть використовувати спрощений формат, але подавати все одно мусять. Якщо звітності немає два роки поспіль попри виклик суду, суд може ліквідувати компанію.

Будь-яку зміну, наприклад нового члена правління чи нову адресу, треба подати до KRS протягом 7 днів, за 250 зл (200 зл з рішенням за шаблоном S24).

ZUS для єдиного учасника

Якщо ви єдиний учасник, ZUS вважає вас самозайнятою особою, навіть якщо ви ніколи не працюєте для компанії і не берете з неї грошей. Для єдиного учасника немає ні пільги на старт, ні зниженого ZUS: повні внески з самого початку.

Платити треба до 20-го числа наступного місяця. Якщо у вас також є трудовий договір деінде з зарплатою щонайменше мінімальною (4 806 зл у 2026 р.), пенсійний і внесок на випадок втрати працездатності сплачуються лише з роботи. Медичний внесок від компанії залишається.

Правило не стосується учасників компанії з двома і більше власниками. Дві речі не з’ясовано: чи визнає ZUS формального другого власника, наприклад партнера з 1%, і з якого саме дня виникає ZUS єдиного учасника. Перш ніж на це покладатися, запитайте в ZUS або в бухгалтера. Див. ZUS для власника sp. z o.o..

Що робити далі

1. Спершу порівняйте з одноосібною діяльністю: при невеликих доходах JDG для однієї людини зазвичай дешевша. Див. JDG чи sp. z o.o..
2. Виберіть S24 або нотаріуса. S24 дешевший і швидший, якщо вам достатньо грошового капіталу і стандартного шаблону.
3. Перед підписанням домовтеся з бухгалтерським бюро і відкрийте бізнес-рахунок у банку: облік починається з першого дня.
4. Позначте в календарі строки після реєстрації: PCC-3 протягом 14 днів від підписання (S24), CRBR — 14 днів, NIP-8 — 21 день, капітал — протягом 7 днів для компанії з S24.
5. Зберігайте кожен рахунок і банківську виписку за місяцями. Komplet, наш безкоштовний застосунок для Mac, розкладає кожен документ у потрібний місяць і готує папку для вашого бухгалтера.